雅虎正式申请分拆阿里巴巴 税务问题仍然未决

搜索引擎公司雅虎（Yahoo）7月17日宣布向美国证券交易委员会（SEC）正式提交文件，尽管可能会收到美国税务局（IRS）的不利税收裁定，但仍将按计划分拆其所持剩余阿里巴巴集团股份。

雅虎打算创建一个全新独立的、公开交易的、非多样化、且封闭式管理投资公司： Aabaco Holdings，向其注入自身所持目前价值超过300亿美元的中国网络平台阿里巴巴约15%的股份。Aabaco的股份将按比例分配给雅虎的股东。

安排这项交易是为了避免雅虎被征收资本利得税，如果该交易被列为股权出售，则可能涉及阿里巴巴股权价值的40%。

因此，为了获得IRS对该交易的批准， Aabaco也将100%拥有一家新成立的实体，即帮助美国商户建立网站的雅虎小商户业务。

转移雅虎小商户业务的目的是满足免税剥离规则的要求：交易须出于商业目的进行。根据该要求，新企业须拥有一项“活跃的贸易或业务”。尽管如此，阿里巴巴对Aabaco的持股仍将占到初始总资产的95%以上。

根据最初说法，是否完成这项交易将取决于IRS“关于交易某些方面” 的批准，以及“关于该项交易免税处理的法律意见”。不过，雅虎目前已经证实，无论IRS裁决如何，都预计在2015年第四季度完成分拆。在向SEC提交的文件中，分拆的前提是收到裁决，“除非雅虎放弃分拆”。

事实上，雅虎也不确定IRS的裁决会怎样，因为IRS最近宣布会重新考虑其裁决政策。如果IRS做出裁决，则不太可能是一个“代表着雅虎普通股的持股者和雅虎已经满足了所有获得免税待遇的必要条件” 的结果。

同时，分拆也取决于收到雅虎及其股东都有资格进行免税交易的法律意见，需要注意的是，该法律意见所依据的司法当局有可能在任何时候发生变动或者给出不同的解释，且具有追溯效力。该法律意见将不会兼顾IRS和法院，所以可能存在IRS挑战法律意见所给结论的风险。